Automobil-Lieferkette erschüttert: Die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs von Michigan wirkt sich auf die Durchsetzbarkeit von Pauschalbestellungen aus

Zurück zu Benachrichtigungen

Warnungen

Höhepunkte

Der Oberste Gerichtshof von Michigan entschied, dass Pauschalbestellungen, die einen Käufer nicht dazu verpflichten, zumindest eine bestimmte Menge an Teilen vom Lieferanten zu kaufen, für sich genommen nicht durchsetzbar sind

Release-by-Release-Verträge sind nur durchsetzbar, wenn in zukünftigen Releases oder Bestellungen eine feste Menge angegeben wird

Ein Bedarfsvertrag sichert dem Verkäufer zu, dass der Käufer während der Vertragslaufzeit Kunde bleibt, der Verkäufer kann jedoch während der Vertragslaufzeit zukünftige Bestellungen nicht ablehnen

Am 11. Juli 2023 unterschied der Oberste Gerichtshof von Michigan Pauschalkaufaufträge von Bedarfsverträgen und entschied, dass Pauschalkaufaufträge, die den Käufer nicht zum Kauf einer bestimmten Menge an Teilen verpflichten, für sich genommen nicht durchsetzbar sind.

In der Entscheidung des Gerichts in der Rechtssache MSSC, Inc. gegen Airboss Flexible Products Co. heißt es, dass Pauschalbestellungen „Umbrella-Vereinbarungen“ ähneln, die künftige Veröffentlichungen regeln und bei denen der Verkäufer oder Käufer künftige Bestellungen annehmen oder ablehnen kann – was formal als „a“ bezeichnet wird „Release-by-Release“-Vertrag. Im Gegensatz dazu „sichert ein Bedarfsvertrag dem Verkäufer zu, dass der Käufer für die Dauer des Vertrags Kunde bleibt, aber der Verkäufer kann künftige Bestellungen für die Dauer des Vertrags nicht ablehnen.“

Die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs hat weitreichende Auswirkungen auf die Automobilzulieferindustrie und folgt auf die Rekordinflation, die untergeordnete Zulieferer finanziell lahmgelegt hat. Die Entscheidung könnte Lieferanten dazu ermutigen, Preiserhöhungen zu fordern, um ihren steigenden Kosten bei der Teileversorgung Rechnung zu tragen. Während die Entscheidung nur im Bundesstaat Michigan bindend ist, werden andere Bundesstaaten wahrscheinlich dem Beispiel des Obersten Gerichtshofs von Michigan folgen, da Michigan nach wie vor ein wichtiger Akteur in der Automobilindustrie ist und auf eine lange Geschichte etablierter Fälle bei Streitigkeiten über Automobillieferungen zurückblickt.

Im Fall MSSC gegen Airboss waren beide Parteien Automobilzulieferer, die seit mindestens 2013 miteinander Geschäfte machten. Irgendwann im Jahr 2013 schloss MSSC einen Vertrag mit einem Erstausrüster über den Bau von Aufhängungssystemen für verschiedene Fahrzeugplattformen ab. Um die Aufhängungssysteme zu bauen, erteilte MSSC einen „Pauschalauftrag“ an Airboss, einen Tier-2-Lieferanten, in dem es im entsprechenden Teil hieß:

Wenn diese Bestellung als „Pauschalbestellung“ gekennzeichnet ist, ist diese Bestellung für die gesamte Laufzeit des Programms oder bis zur Kündigung gemäß den Allgemeinen Geschäftsbedingungen von MSSC gültig und für den Verkäufer bindend.

In Bezug auf die Menge war die Bestellung unverbindlich und besagte: „Die jährliche Menge ist eine Schätzung, die auf den Prognosen der Kunden von MSSC basiert und nicht garantiert werden kann.“ Im normalen Geschäftsverlauf gab MSSC „Vendor Release and Shipping Schedules“ an Airboss heraus, die einen „festen Auftrag“ sowie langfristige Schätzungen enthielten. MSSC war somit verpflichtet, die „Freigaben“ gemäß den Allgemeinen Geschäftsbedingungen zu senden, aber weder die Bestellung noch die Allgemeinen Geschäftsbedingungen verpflichteten MSSC dazu, eine beliebige Anzahl von Freigaben an Airboss zu senden. Mit anderen Worten könnte MSSC einfach aufhören, Bestellungen an Airboss zu senden und die Geschäftsbeziehung der Parteien effektiv beenden.

Der Entscheidung des Obersten Gerichtshofs zufolge war die Beziehung über mehr als sechs Jahre lang für beide Parteien profitabel und wurde im Rahmen der ursprünglichen Rahmenbestellung und der von MSSC erteilten Freigaben weitergeführt. Im Jahr 2019 begann Airboss jedoch Verluste bei mehreren Teilen zu verzeichnen, die es für MSSC produzierte. Infolgedessen forderte Airboss Preiserhöhungen, denen MSSC unter der Bedingung zustimmte, dass die Parteien eine schriftliche Vereinbarung treffen, die weitere einseitige Preiserhöhungen für die Laufzeit des Programms ausschließt. Obwohl Airboss der Briefvereinbarung zustimmte, verlor das Unternehmen weiterhin Geld und teilte MSSC im Dezember 2019 mit, dass es die Lieferung von Teilen ab März 2020 einstellen werde.

MSSC reichte Klage wegen Vertragsverletzung und konkreter Erfüllung der Rahmenbestellung ein. Das Bezirksgericht von Oakland County gewährte MSSC eine einstweilige Verfügung mit der Begründung, dass die Parteien einen „Anforderungsvertrag“ abgeschlossen hätten und dass MSSC in der Sache wahrscheinlich obsiegen werde. Nach Duell mit den Anträgen auf summarische Anordnung entschied das erstinstanzliche Gericht zugunsten von MSSC und entschied, dass die Bestellung eine Mengenangabe enthielt, wie es das Betrugsgesetz vorschreibt, da die Bestellung als Pauschalbestellung gekennzeichnet war. Als weiteren Beleg für ein verbindliches Vertragsverhältnis wertete das Gericht auch das Verhalten der Parteien.

Das Berufungsgericht von Michigan bestätigte die Entscheidung des erstinstanzlichen Gerichts in einer veröffentlichten per curiam-Entscheidung. Das Berufungsgericht entschied, dass die Verwendung der „Pauschalverfügung“ als ungenaue „Mengenbezeichnung“ gedacht war, so dass sie den Betrugsstatuten entsprach. Das Berufungsgericht stützte sich auf einen langjährigen Präzedenzfall aus Michigan und kam zu dem Schluss, dass in der Bestellung „keine konkrete Menge angegeben war, da der Bedarf des Klägers an Teilen vom Produktionsplan seines Kunden abhing, was in der Automobilindustrie üblich ist“. Der Oberste Gerichtshof von Michigan gab dem Berufungsantrag von Airboss statt und stellte den Parteien die folgende Frage:

Ob die Bestellung zwischen den Parteien zusammen mit den relevanten Geschäftsbedingungen die Anforderungen des Betrugsstatuts des Uniform Commercial Code, MCL 440.2201(1), erfüllt.

Mit der Aufhebung des Berufungsgerichts stellte der Oberste Gerichtshof von Michigan jahrelange Präzedenzfälle auf den Kopf und entschied, dass der Pauschalkaufauftrag von MSSC einen „Release-by-Release“-Vertrag schuf, aber keinen Anforderungsvertrag, der Airboss zur Leistung verpflichtete. Der Oberste Gerichtshof stellte fest, dass in den Schriftstücken zwischen den Parteien jegliche Mengenangaben fehlten und das gesamte Risiko beim Lieferanten lag, da der Käufer nicht verpflichtet war, in Zukunft Freigaben zu erteilen. Infolgedessen stand es „Airboss frei, MSSC mitzuteilen, dass es künftige Veröffentlichungen nicht mehr akzeptieren würde.“

Das Gericht räumte außerdem ein, dass „die Rechtsprechung in Michigan bisher keinen Release-by-Release-Vertrag als einen bestimmten Vertragstyp identifiziert hat.“ Der Oberste Gerichtshof hat daher „den Begriff ‚Release-by-Release‘ übernommen, um einen Vertrag mit einer Rahmenvereinbarung zu beschreiben, die allgemeine Bedingungen, aber keine Mengenklausel enthält und über Freigaben funktioniert, die der Käufer dem Verkäufer erteilt.“

Die Auswirkungen dieser Entscheidung werden in der gesamten Automobilindustrie zu spüren sein, da die Zulieferer zweifellos versuchen werden, die Preise für langfristige Verträge neu zu verhandeln. Die Entscheidung beseitigt jedoch nicht gänzlich Pauschalbestellungen. Solange eine Mengenbedingung angegeben ist, auch wenn diese ungenau ist, wird das Gericht auf die Vorgehensweise der Parteien achten, um eine Mengenbedingung zu liefern und die Vereinbarung durchzusetzen.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an den Anwalt von Barnes & Thornburg, mit dem Sie zusammenarbeiten, oder an Scott Murphy unter 616-742-3938 oder [email protected] oder Anthony Sallah unter 616-742-3976 oder [email protected].

© 2023 Barnes & Thornburg LLP. Alle Rechte vorbehalten. Diese Seite und alle darauf enthaltenen Informationen sind urheberrechtlich geschützt und Eigentum von Barnes & Thornburg LLP. Ohne die ausdrückliche schriftliche Zustimmung von Barnes & Thornburg LLP darf es in keiner Form reproduziert werden.

Diese Veröffentlichung von Barnes & Thornburg LLP sollte nicht als Rechtsberatung oder Rechtsgutachten zu bestimmten Tatsachen oder Umständen ausgelegt werden. Die Inhalte dienen lediglich allgemeinen Informationszwecken. Wir empfehlen Ihnen dringend, bei spezifischen Rechtsfragen zu Ihrer Situation Ihren eigenen Anwalt zu konsultieren.

VERWANDTE PERSONEN

Scott R. Murphy

große Stromschnellen

Anthony C. Salalah

große Stromschnellen

Scott Murphy

große Stromschnellen

Anthony Sallah

große Stromschnellen

IN VERBINDUNG STEHENDE ARTIKEL

Gericht in Kalifornien erlaubt Subunternehmer, Projektinhaber wegen unerlaubter Einmischung zu verklagen

3. September 2020

Der Gouverneur von Michigan erlaubt die Wiederaufnahme des Immobilien- und Baubetriebs unter Auflagen

5. Mai 2020

Warnung zum Arbeits- und Beschäftigungsrecht sowie zum Baurecht – Indiana hebt das Common Construction Wage Act auf

12. Mai 2015

VERWANDTE PRAXISBEREICHE

Möchten Sie weitere wertvolle Erkenntnisse direkt in Ihrem Posteingang erhalten? Besuchen Sie unser Abonnementcenter und teilen Sie uns mit, worüber Sie mehr erfahren möchten.